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201810/18

粤 水 电:关于承接明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司 ( 以下简称“公司 ”, 联合体成员方)为扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,与广东省水利电力勘测设计研究院(以下简称“广东水电 院”,联合体主办方)组成的联合体中标“明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包”项目。

  联合体与广 州市南沙区水利工程管理所签订《明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包合同》,合同暂定总价为 53,359.24684 万元,其中建安工程费为51,218.69284 万元。公司负责该工程的施工任务。新宝2足球网 广东水电院代表联合体成员承担责任和接受业主的指令、指示和通知,负责合同实施阶段的主办、组织、协调和工程价款支付等工作;负责该工程的勘察、设计任务。

  根据联合体主办方广东水电院要求,公司与 广东水电院签订 《明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包联合体协议》(协议编号: MZWQHGCJD-EPC-LHT )和《明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包联合体支付协议》(协议编号: MZWQHGCJD-EPC-LHTXY-01 )。 该项 目总承包合同价暂定为 53,359.24684 万元(含:工程勘察费、工程设计费和施工工程费)。其中,工程勘察、设计费为 2,140.554万元,施工工程费为 51,218.69284 万元(含 5%的主办方管理费,2%的施工考核金)。

  主办方管理费:广东水电院用于履行主办方组织协调管理职责的费用,该费用为施工工程费的 5%。施工考核金: 广东水电院用于对公司在施工进度、质量、新宝足球在线。环境、安全与职业健康、验收、移交以及工程档案管理等工作绩效情况进行的考核,该费用为施工工程费的 2%。

  双方协议签约价: 广东水电院协议签约价为 5,725.8625 万元,公司协议签约价为 47,633.38434 万元。

  所有合同资金由联合体主办方统一管理,由发包人按合同规定支付给主办方指定的资金账户。联合体成员方视工程实际收款情况向联合体主办方申请支付工程进度款。

  由于广东水电院原名誉院长黄建添先生( 2018 年 5 月退休 )为公司董事,公司与 广东水电院存在关联关系,因此,公司与 广东水电院发生交易构成关联交易。《明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包联合体协议》已签订,公司已履行信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》,以及《公司章程》的有关规定,该协议需提交公司股东大会审议通过后生效。

  201 8 年 7 月 30 日 , 公司 第六届董事会第十六次会议审议了该项关联交易, 以 1 2 票 同意 0 票反对 0 票弃权 1 票回避审议通过《关于承接 明珠湾区慧谷片 区(工业区涌至大角山)超级堤工程施工关联交易 的议案 》, 广东水电院原名誉院长黄建添先生 ( 2018 年 5 月退休)为公司董事 ,因此,董事黄建添先生对该议案回避表决。

  该项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  (四) 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。

  7. 主营业务: 水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包;工程技术咨询和培训,承担本行业国(境)外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口等 。

  广东水电院成立于 1956 年 3 月, 1956 年 7 月,改建为水利部广州勘测设计院。 1958 年 5 月,与广东省水利厅合并(对外各自保留原机构名称)。 1958 年 9 月,电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。 1961 年 2 月~ 1964 年 9 月及 1972 年11 月~ 1 978 年 6 月间,曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971 年 4 月,机构撤销, 1972 年 9 月,机构恢复。五十多年来,机构几经分合、数易院名、院址。 1980 年,作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位,按政策收取勘测设计费,实行企业化管理,国家不再拔事业费。 2009 年 7 月, 广东水电院参与了事业单位分类改革,被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为:广东省水利电力规划勘测设计研究院;企业登记名称为:广东省水利电力勘测设计研究院。

  明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工项目金额 暂定为 53,359.24684 万元(含:工程勘察费、工程设计费和施工工程费)。其中,工程勘察、设计费为 2,140.554万元,施工工程费为 51,218.69284 万元(含 5%的主办方管理费,2% 的施工考核金)。 该项目主要建设内容为:对现有堤防进行超级堤建设,长度 4.82km, 对 3 座水闸进行外立面装饰,结合堤岸布置建设滨海景观带。堤防设计防洪潮标准为 200 年一遇。计划施工总工期 24 个月。

  该协议价格 以市场价格为依据,根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定,定价公允、合理。

  总承包合同签约价暂定为 53,359.24684 万元,双方协议签约价如下:

  该工程建安工程费为 51,218.69284 万元(含5%的管理费, 2%的施工考核金)。

  (四)生效条件:协议经双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位公章后 , 经公司 董事会、 股东大会审议通过后生效。

  公司为扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,承建该项目对公司的经营业绩有一定的提升作用。

  八、 201 8 年年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联交易的总金额 115,220,840.77 元 (以前年度承接的工程施工项目,在本年度实际发生的工程施工金额) 。

  公司在董事会审议该关联交易前,就该事项通知我们并进行充分沟通,作为公司的独立董事,我们对该事项进行认真地了解和查验,认真审阅董事会提供的有关资料,并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨,认为该关联交易是公司为了扩大工程施工业务规模,提升盈利空间,而与广东水电院联合承接的工程施工业务。公司计划 2018 年 7 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议,我们同意将该事项提交董事会审议,关联董事应回避表决。

  公司承接明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程施工业务是为扩大工程施工业务规模,提升盈利空间。该协议价格以市场价格为依据,根据财政部门审定的总承包合同价格清单、总承包合同和标前协议有关条款确定,定价公允、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。双方已签订《明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程设计施工总承包联合体协议》,公司已履行信息披露义务,该关联交易应由公司董事会审议同意后提交股东大会决策,该协议将在公司股东大会审议通过后生效。公司已将本项关联交易提交 2018 年 7 月 30 日召开的第六届董事会第十六次会议审议。我们同意该项关联交易。

  (二)独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程施工关联交易的事前认可;

  ( 三 )独立董事关于承接明珠湾区慧谷片区(工业区涌至大角山)超级堤工程施工关联交易的独立意见。

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